中鑫优配溢价超300%收购半导体企业，绿通科技能否挽回业绩颓势？

绿通科技（301322.SZ）于8月4日晚公告，拟以5.304亿元超募资金，收购江苏大摩半导体科技有限公司（下称“大摩半导体”）51%股权，跨界进入半导体设备领域。

根据公告，绿通科技收购大摩半导体的价格，溢价率高达325.74%，大摩半导体则承诺，2025年至2027年的累积净利润不低于2.4亿元。

绿通科技跨界收购半导体资产，是因为主业盈利能力持续下滑。2023年、2024年，该公司净利润同比下降15.64%、45.98%。

溢价300%收购

根据绿通科技披露，按照收益法评估，大摩半导体股东全部权益评估值为9.638亿元，相较于2025年3月末的合并净资产（2.26亿元），增值率为325.74%，最终确定的交易投前估值确定为9.6亿元。

根据公告，绿通科技在以4.504亿元的价格，受让乔晓丹、孙庆亚等股东及机构合计持有的46.9167%股权的基础上，再出资8000万元对大摩半导体进行增资，以取得增资后7.6923%的股权。

交易完成后，大摩半导体将成为绿通科技持股51%的子公司，并纳入合并报表范围。此次交易资金，全部来自绿通科技的超募资金，不涉及新增负债。

公开信息显示，大摩半导体成立于2017年，核心业务涵盖半导体前道量检测修复设备、维保技术服务及设备配件供应，产品覆盖关键尺寸扫描电子显微镜、明暗场缺陷检测设备、套刻仪等主流品类，可支持6至12英寸晶圆产线，最高适配14nm制程工艺。其客户群体包括中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球晶圆制造龙头企业。

根据披露，2024年，大摩半导体实现营业收入2.78亿元，净利润6493.43万元，近三年营收与净利润复合增长率分别为20.62%、16.62%。

大摩半导体承诺，2025年至2027年，该公司审计净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计金额不低于2.4亿元。若未达标，大摩半导体将按比例以现金补偿绿通科技，补偿金额计算与交易对价挂钩。

此外，协议还约定，若累计实际净利润超出承诺值，超额部分的20%将作为奖励支付给大摩半导体核心骨干，但总额不超过股权转让对价的20%。

绿通科技陷主业困局

绿通科技在收购公告中称，受主业持续下滑影响，自2023年下半年起，该公司便积极寻找外延增长机会。收购大摩半导体也是为了改善财务状况，增强持续盈利能力。

绿通科技主营业务为场地电动车的研发、生产和销售，海外收入是营收大头，2024年收入占比高达85%。受美国场地电动车市场竞争加剧及反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因素影响，该公司的业绩自2023年以来便持续下降。

披露显示，2023年、2024年，该公司营业收入分别为10.81亿元元、8.31亿元，同比下降26.48%、23.15%，净利润分别为2.63亿元、1.42亿元，同比下降15.64%、45.98%。

绿通科技还称，将通过收购大摩半导体切入高增长赛道，实现从单一场地电动车业务向半导体设备领域的拓展，培育新的业绩增长点。若交易完成并且大摩半导体兑现业绩承诺，2025年至2027年，贡献的并表净利润将超过3570万元、4080万元、4590万元，分别占上市公司2024年净利润的25.14%、28.73%、32.32%。

收购披露后，绿通科技8月5日开盘一度涨超16%，收盘时上涨5.11%。今年以来，该股累计涨幅已超过50%。

尽管市场对绿通科技此次收购持乐观看法，但业内人士认为，跨界收购仍存隐忧，一是整合难度，绿通科技缺乏半导体行业经验，而半导体设备行业具有高技术壁垒和专业人才依赖特点，双方在管理模式、业务流程及企业文化上的融合存在不确定性；二是高估值与商誉减值风险，此次交易将形成大额商誉，若大摩半导体未来业绩不及预期，商誉减值可能对上市公司利润造成冲击。

此外，大摩半导体潜在的经营风险也不容忽视，2024年及2025年一季度，大摩半导体经营性现金流净流出3713万元、883万元。绿通科技在收购公告中也提到，大摩半导体业绩承诺依赖行业景气度及订单交付节奏，业绩承诺存在无法实现的可能性。

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